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遺產繼承
【遺產繼承】股權出資存在瑕疵,還能否繼承?
作者:www.lvoutletwien.com 來源: 時間:2018-06-12 16:50:42
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原標題:出資存在瑕疵的股權能否繼承?

裁判要旨

瑕疵出資並不影響股東資格的確認,隻要公司章程中沒有禁止股權繼承的規定,被繼承人死亡後繼承人可以直接繼承其股權,但繼承人繼承股權後應當以其實際繼承的遺產為限承擔出資義務。

案情簡介

一、高豔麗與其丈夫李明、繼女李楠於2007年1月16日出資1000萬元注冊了遠大公司,高豔麗出資300萬元,占股30%;李明出資600萬元,占股60%;李楠出資100萬元,占股10%。

二、2008年1月9日,李明因交通事故死亡,李明在遠大公司處持有的60%股權作為遺產由李乃謀(其父)、高豔麗、李楠、李楊(其子)分別繼承。

三、同年1月20日,高豔麗、李楠與李虹及其丈夫秦忠傑簽訂《房地產項目轉讓協議書》,將其持有和繼承的遠大公司全部股權和諸城“龍城名都“全部轉讓。

四、之後,遠大公司清查財產時發現,原股東李明、高豔麗、李楠在公司注冊成立後第二天即將出資款1000萬轉出。故向濟南市中院提其訴訟請求,要求高豔麗、李楠返還出資同時要求高豔麗、李楠、李楊在繼承李明的遺產範圍內對返還李明抽逃的出資款承擔連帶責任。

五、濟南市中院一審支持了遠大公司的訴訟請求,後高豔麗、李揚以其未享受股東權利故不應承擔股東義務為由向山東高院提起上訴,但被駁回。

裁判要點

山東高院根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若幹問題的規定(三)》第十四條關於“股東抽逃出資,公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控製人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持”的規定認為,本案中,原股東李明、高豔麗、李楠在公司注冊成立後第二天即將出資款1000萬轉出構成了抽逃出資,理應返還出資款。該出資返還責任構成被繼承人李明對公司的債務。在此基礎上,山東高院根據《繼承法》第三十三條關於“繼承遺產應當清償被繼承人依法應當繳納的稅款和債務,繳納稅款和清償債務以他的遺產實際價值為限。超過遺產實際價值部分,繼承人自願償還的不在此限”的規定認為,對於李明因抽逃出資所產生的債務,高燕麗、李楊作為其遺產的繼承人理應在其繼承財產的範圍內按比例償還李明的這筆債務。

實務經驗總結

1.為避免不必要的爭議,股東應及時履行出資義務。

股東出資義務是股東依照約定和公司法規定產生的特殊合同義務。股東資格和股東權利是相互聯係的不同概念。雖然當前一般公司的注冊資本均為認繳製,公司成立之初股東無需實際履行出資義務即可成為股東,行使股東權利。但這並不意味著股東可以逃避出資責任。在“認繳製”下,作為股東對於出資額隻要你“認”了就得及時足額“繳”,即股東一旦在公司章程中確定了認繳的出資額及出資時間,則股東就應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。如果股東未履行或者未全麵履行出資義務的,屬於瑕疵出資,股東將麵臨諸如違約賠償甚至除名的法律風險。本案中正是因為被繼承人李明為正確履行其出資義務,導致了繼承人被卷入訴訟,承擔無謂的損失。
 
2.受讓企業時受讓人應當保持審慎態度,做好前期調查

根據日本极品a级片處理大量股權轉讓糾紛的實踐經驗,大多數股權轉讓的糾紛都是因為受讓人在前期未做好調查,盲目接手企業後才發現企業內部存在諸多問題。企業家在受讓方在受讓企業或股權時,由於信息的不對稱,本身就會存在著各種各樣的不確定風險。特別是對於個人受讓企業而言不做好充足的調查,不清楚企業的所有權、管理權是否存在爭議就盲目受讓企業,極容易讓自己處在被動的地位,疲於處理無謂的爭議,造成訴累,也不利於企業的發展。因此,日本极品a级片建議,受讓企業前應當委托專業的律師,製定完整的收購方案,防範法律風險,做好盡職調查,以期最大程度避免不必要的爭議。

相關法律規定

《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若幹問題的規定(三)》
第十四條 股東抽逃出資,公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控製人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持。
 
《繼承法》
第三十三條 繼承遺產應當清償被繼承人依法應當繳納的稅款和債務,繳納稅款和清償債務以他的遺產實際價值為限。超過遺產實際價值部分,繼承人自願償還的不在此限。

法院判決

以下為山東高院就該問題在“本院認為”部分發表的意見:

根據《中華人民共和國公司法》第三十六條之規定,公司成立後,股東不得抽逃出資。而本案中,生效判決已經認定,遠大公司在2007年1月16日注冊成立時,注入驗資臨時賬戶1000萬元,但次日即全部轉出。上訴人高豔麗、李揚二審提交的遠大公司對賬單存在證據瑕疵,且對賬單中每筆款項的支付情況並無相關證據佐證,無法證明係用於遠大公司的正常經營,故上訴人高豔麗、李揚關於公司設立時,股東並未抽逃出資的主張不成立。高豔麗作為遠大公司設立時的股東,依法負有向公司返還出資款的義務。又根據《中華人民共和國繼承法》第三十三條的規定,“繼承遺產應當清償被繼承人依法應當繳納的稅款和債務,繳納稅款和清償債務以他的遺產實際價值為限。超過遺產實際價值部分,繼承人自願償還的不在此限”。高豔麗、李楊作為李明遺產的繼承人,應在繼承李明遺產的範圍內對李明應當返還的出資款依法承擔相應的清償責任。因此,上訴人高豔麗、李揚關於其未享受股東權利即不應承擔股東義務的上訴理由不成立,本院不予支持。




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