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【債務債權】公司吊銷後未清算,股東應連帶清償公司債務
作者:www.lvoutletwien.com 來源: 時間:2018-04-11 15:42:35
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原標題:公司被吊銷後不清算,股東應對公司債務連帶清償

基本案情:
原告上海存亮貿易有限公司(簡稱存亮公司)訴稱:其向被告常州拓恒機械設備有限公司(簡稱拓恒公司)供應鋼材,拓恒公司尚欠貨款1395228.6元被告房恒福蔣誌東和王衛明為拓恒公司的股東,拓恒公司未年檢,被工商部門吊銷營業執照,至今未組織清算因其怠於履行清算義務,導致公司財產流失滅失,存亮公司的債權得不到清償根據公司法及相關司法解釋規定,房恒福蔣誌東和王衛明應對拓恒公司的債務承擔連帶責任故請求判令拓恒公司償還存亮公司貨款1395228.6元及違約金,房恒福蔣誌東和王衛明對拓恒公司的債務承擔連帶清償責任。

被告蔣誌東王衛明辯稱:1.兩人從未參與過拓恒公司的經營管理;2.拓恒公司實際由大股東房恒福控製,兩人無法對其進行清算;3.拓恒公司由於經營不善,在被吊銷營業執照前已背負了大量債務,資不抵債,並非由於蔣誌東王衛明怠於履行清算義務而導致拓恒公司財產滅失;4.蔣誌東王衛明也曾委托律師對拓恒公司進行清算,但由於拓恒公司財物多次被債權人哄搶,導致無法清算,因此蔣誌東王衛明不存在怠於履行清算義務的情況故請求駁回存亮公司對蔣誌東王衛明的訴訟請求。

被告拓恒公司房恒福未到庭參加訴訟,亦未作答辯。

法院經審理查明:2007年6月28日,存亮公司與拓恒公司建立鋼材買賣合同關係存亮公司履行了7095006.6元的供貨義務,拓恒公司已付貨款5699778元,尚欠貨款1395228.6元另,房恒福蔣誌東和王衛明為拓恒公司的股東,所占股份分別為40%30%30%拓恒公司因未進行年檢,2008年12月25日被工商部門吊銷營業執照,至今股東未組織清算現拓恒公司無辦公經營地,帳冊及財產均下落不明拓恒公司在其他案件中因無財產可供執行被中止執行。

裁判結果:
上海市鬆江區人民法院於2009年12月8日作出(2009)鬆民二(商)初字第1052號民事判決:一拓恒公司償付存亮公司貨款1395228.6元及相應的違約金;二房恒福蔣誌東和王衛明對拓恒公司的上述債務承擔連帶清償責任宣判後,蔣誌東王衛明提出上訴上海市第一中級人民法院於2010年9月1日作出(2010)滬一中民四(商)終字第1302號民事判決:駁回上訴,維持原判。

裁判理由:
法院生效裁判認為:存亮公司按約供貨後,拓恒公司未能按約付清貨款,應當承擔相應的付款責任及違約責任房恒福蔣誌東和王衛明作為拓恒公司的股東,應在拓恒公司被吊銷營業執照後及時組織清算因房恒福蔣誌東和王衛明怠於履行清算義務,導致拓恒公司的主要財產帳冊等均已滅失,無法進行清算,房恒福蔣誌東和王衛明怠於履行清算義務的行為,違反了公司法及其司法解釋的相關規定,應當對拓恒公司的債務承擔連帶清償責任拓恒公司作為有限責任公司,其全體股東在法律上應一體成為公司的清算義務人公司法及其相關司法解釋並未規定蔣誌東王衛明所辯稱的例外條款,因此無論蔣誌東王衛明在拓恒公司中所占的股份為多少,是否實際參與了公司的經營管理,兩人在拓恒公司被吊銷營業執照後,都有義務在法定期限內依法對拓恒公司進行清算。

關於蔣誌東王衛明辯稱拓恒公司在被吊銷營業執照前已背負大量債務,即使其怠於履行清算義務,也與拓恒公司財產滅失之間沒有關聯性根據查明的事實,拓恒公司在其他案件中因無財產可供執行被中止執行的情況,隻能證明人民法院在執行中未查找到拓恒公司的財產,不能證明拓恒公司的財產在被吊銷營業執照前已全部滅失拓恒公司的三名股東怠於履行清算義務與拓恒公司的財產帳冊滅失之間具有因果聯係,蔣誌東王衛明的該項抗辯理由不成立蔣誌東王衛明委托律師進行清算的委托代理合同及律師的證明,僅能證明蔣誌東王衛明欲對拓恒公司進行清算,但事實上對拓恒公司的清算並未進行據此,不能認定蔣誌東王衛明依法履行了清算義務,故對蔣誌東王衛明的該項抗辯理由不予采納。



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